一方アイアンギアーを出ていったブルメは小型ウォーカマシンで移動中イノセントのビエルと出会う。ドームの外で衰弱したビエルをブルメはしぶしぶ連れていくことにするのだった・・・。

カタカムの情報でエルチを乗せた飛行機がイノセントのＨポイントに向かった事を知ったジロンはギャリアを出し先行する。
待ち伏るティンプの部隊と戦闘になるが相変わらずのカタカムの指揮でアイアンギアーはまとまらない。
エルチが艦長だった頃とえらい違いだ・・・。

ソルトが揃えたランドシップやウォーカーマシンのカズに手持ちが少ないティンプは撤退していく。

ジロンはソルトやカタカムのためにエルチを迎えにいけないことに相変わらず苛立つのだった。

アイアンギアーでは皆ウォーカーマシンの整備等で飛び回っていた。しかしカタカムとラグは相変わらずイチャイチャとスキーを楽しんでいる。
そんな中ファットマンは独特の嗅覚でエルチを感じ取り彼女の身の回りのものを持って飛び出していくのだった。ジロンもそんな彼を心配しギャリアで追いかける。

エルチの気晴らしにビラムは彼女を外に連れ出す。そしてホーラのガバリエにホバーヘリで寄った際、次の作戦の成功報酬としてエルチを渡すことを約束、一人の女に執着するホーラにビラムはシビリアンの変化を感じずにはいられなかった。

驚異的な野生のカンでエルチの乗ったホバーヘリを上空に見つけるファットマン・・・彼は奴隷として生活していた時エルチに拾われた恩を忘れず、彼女のために必死で追いかけるのだった。
ジロンはファットマンに追いつきホーラのガバリエと戦闘になる。ラグの機転で追いついてきたアイアンギアー、それのおかげでガバリエを追い払うことに成功する。
ラグはカタカムの指揮のマズさに嫌気が差し始めていた・・・あまりにも素人すぎる。

相変わらずファットマンはエルチを追い続ける・・・もちろんジロンも彼と行動を共にするのだった。

キャローン・キャルは凄腕の女ブレーカー集団のアタマだ、彼女はそのイノセントの軍隊の重要な位置にいた。

ファットマンとジロンはアイアンギアーに戻ったが相変わらずカタカムたちとは上手くいかない・・。
偵察に出ていたビリンの情報でイノセントがブレーカーを集めていることを知るジロン達・・・イノセントが軍隊を編成する・・前代未聞のことに戸惑う。

ティンプはティンプでイノセントからロクな補給が受けられない、だからアイアンギアーを攻撃し戦果をアピールしたい・・・しかしそういう理由で戦闘を仕掛けてくるから撤退も早いという散漫な攻撃を仕掛けてくる。

そんな攻撃が一段落しほっとしたものつかの間そこにキャローンキャルの別部隊も現れる。
ジロンの機転でキャル達を追い払うことが出来た。しかし相変わらずのカタカムに愛想が尽きたジロンはファットマンを連れエルチの元へアイアンギアーを出ていくのだった。

そのランドシップはなんとブルメのものだった。しかもそこにはイノセントのビエルもいた・・・。
少しでも戦力が欲しいジロン、協力を渋るブルメとは違い真剣な思いを感じ取ったビエルは協力を了承するのだった。

ビエルの協力により容易にHポイントに侵入するジロン・ブルメ・ファットマンは弾薬庫でエルチを保護する。
しかしジロンを敵と思うよう洗脳されたエルチは彼らと共にふりをして罠にかけるのだった。

洞窟のような場所で一斉射撃にさらされるジロン達、追詰められた彼らを救ったのは彼らを追ってきたビエルだった。

逃げる彼らに待ち構えていたのはエルチの部隊・・・イノセントの戦闘服に身を包んだ彼女は少しの迷いもなくジロン達を攻めたてるのだった。

攻撃をかわしつつ港にジロン達を案内するビエル、そこで彼はこの惑星ゾラの歴史とイノセントがジロン達シビリアンを脅威に考え始めていることを話して聞かせる・・・・。

港にはやはり敵が待ち構えていた、必死にジロン達を援護するビエル・・彼はジロン達の盾となり銃弾を浴びる。

そこでエルチがもう元へは戻らないこと・・・・そしてこの計画の首謀者は自分であったことを告白し息を引きとっていくのだった。
その様子を不敵に見つめるエルチは彼らにトドメを刺そうとする・・がその時ソルトがHポイントの攻撃を開始した。 ゴタゴタに紛れ脱出するジロン達。

ソルトとエルチ率いるイノセントの部隊の戦闘はエルチ達の攻勢にソルト側が部隊を引く形で終わる・・・イノセントの軍隊が本格的に出来上がってきていることを実感するジロン達だった。

アイアンギアーの挙動がおかしい。メカニック兼操舵手のコトセットがひどい熱でまともに艦をコントロールできていないためだ。彼は”ラット熱”に侵されていた。

ワクチンがなければ24時間以内に死に至る病気だ・・・アイアンギアーにそのワクチンがあるわけがない。
マリアと行動を共にしているメディック医師の元へ8歳の女の子チルが単身出撃する。

アイアンギアーではコトセットの病状が進み正気を失い暴れまわっていた、時間がない。

チルが着いた時キャローンの攻撃は始まっていた・・・メディックたちも銃で応戦、そこに駆けつけたチルはコトセットのことを知らせるのだった。

救援にきたカタカムたちの攻撃に紛れてマリアを乗せたチルはホバギーでアイアンギアーにとんぼ返り、しかしマリアが着いた時コトセットは心肺停止状態にあった・・・助かるか？

戦闘に参加していたビリンは戦いの中、姉キャローンと再会する・・・なぜ姉がイノセントに手を貸すのか・・・ビリンはショックで戦闘に参加することが出来なくなる。そのこともあってかソルトは苦戦を強いられるのだった。

アイアンギアーでマリアは冷静に的確にコトセットの処置を進める。一方ジロン達はチルを付けてきたキャローンの手下たちのウォーカーマシン部隊と交戦状態。
そのウォーカーマシン部隊は戦闘しつつジロン達をラル峡谷に導いていく。
そこでアイアンギアーはソルトの部隊と合流、キャローン自らアイアンギアーを攻撃する・・・・彼女の小型ウォーカーマシンに巨大なアイアンギアーは手を焼く。

ブリッジに取り付きキャローンはトドメを刺そうとした時復活したコトセットが巧みな操舵でキャローンの部隊を畳み掛けるように潰していくのだった。

戦闘は終わった・・・寂しく撤退していくキャローン、そして妹ビリンは姉と戦っていくことを決意する。

Hポイントではエルチに新造ランドシップが与えられた・・・・ギア・ギア。アイアンギアーと同型艦である。

カタカム達ソルトはイノセントの最高権力者アーサーランクに会いに行くことを決定、彼は”ヨップ”というポイントにいるらしい。
ジロンは当然反対だ、彼はエルチを取り戻すためにココまで来たのだ・・・しかたなくカタカムは一旦アイアンギアーと別行動を取ることにする。

カタカムからジロンの説得を頼まれたラグはヨップに向かうよう説得する、が彼がそれを受け入れるわけがない。

その時、敵のランドシップが高速で接近する・・・エルチの指揮するギア・ギアだ。圧倒的なパワーで押されるジロン達・・・アイアンギアーと同型艦で新型のギア・ギアはあらゆる面でアイアンギアーの上だ、ラグはソルトに救援を求める。

ジロンはギャリアでギア・ギアのブリッジに取り付きなんとかエルチを説得しようとする・・・が彼女がそれを聞き入れるわけもなく剣で襲いかかってくる。
それを見た医者のメディックはイノセントの洗脳技術に恐れおののく、そして一緒にいたマリアは銃を取り拒んでいた戦いへ飛び込んでいく決意をするのだった。

カタカムが救援に戻ってきたお陰で一旦敵を追い払うことが出来た、エルチを取り戻せなかったことで悲しみにくれるファットマン。
ジロンは感じ取っていた・・・剣で襲いかかってきた彼女の目が本気だったこと本気で自分を殺そうとしていたことを・・・。

ジロンはそれでも彼女を取り戻す決意を新たにするのだった。

トイレシーンあり　天井からバケツが吊り下げられているようだ。
ジロン、エルチに”恋しいジロンが乗ってるんだよ”とムチャなセリフ・・・。
挿入歌わすれ草流れる。

しかしカタカムは頑なに反対、その態度にラグは愛想を尽かしジロンを送り出すのだった。

エルチに捕らえられたマリアは威嚇しわめき散らすエルチに凛とした態度で諭すマリア・・・もちろん今の彼女にそれが分かるはずもない・・・。

ギア・ギアを見つけると制止がきかないファットマン、彼はザブングルに乗りこみギア・ギアのブリッジに取り付く・・・エルチとの再会に喜ぶファットマン、しかしエルチは容赦なく彼に向け銃を放つのだった。ショックを受けるファットマン。

一対一で相まみえるエルチとジロン。説得を試みるも一切通じない・・・二人の戦いにギア・ギアのクルーが注目している隙にビリンがマリアを救出、そしてラグの機転でアイアンギアーも加わりギア・ギアを退けることに成功する。

一人のために戦力を投入することに相変わらず反対するカタカム・・・そんな彼に首を傾げ始めるラグ達。

相変わらずのカタカムにラグ、ビリンまでも彼が使いものにならないことを感じていた、カタカムは要らない。
それはココだけの話ではなくソルト全体にある意見でもあった。

そして実質的に指揮を取るジロンをリーダーとしたいと意見もまとまっていた。

ソルトの別働隊の使者がアイアンギアーにやってくる・・・彼らもまたジロンをリーダーと考えていた、彼らの隊へ出かけるためアイアンギアーを一旦離れるジロン。
それを知ったカタカムは彼がいない隙にコリンズ達を呼び寄せアイアンギアーを占拠してしまう。

メディックの医療キャンプが移動を始めようとした矢先ドラン隊が襲いかかってくる・・・しかし途中で攻撃をやめて去っていくドラン隊。アイアンギアーにジロンがいないのを知ったエルチがそちらを攻撃するよう命じたからだ。

ジロンは別働隊で演説？をして帰ってくる途中、ドラン隊が休息しているのを発見する・・さっきのドラン隊だ。ガウツ達はエルチの感情的なやり方についていけなくなっていたのだ・・・。

カタカムに占拠されたアイアンギアーに襲いかかるエルチのギア・ギア、しかしジロンやラグなどの助けなしに戦えるわけもない・・・早々にカタカムは艦を捨て逃げ出してしまう。

カタカムやコリンズのいなくなったアイアンギアーは息を吹き返し帰ってきたギャリアも加わりギア・ギアを圧倒し始める。ガウツ隊が戻らぬこともあり一旦引くエルチ達。

戦闘は終わった・・・その様子を見つめるカタカム、彼はまだアイアンギアーを諦めていなかった。

ギア・ギアで酒を飲むエルチ、思わず”ジロン好きよ”とつぶやくシーンあり。エルチは未成年のはずだけど・・・。
踊り子達のドレスを手にしたチル、ラグに向かって”コレ着たらジロン鼻血ブーよ”にラグ”そ、そうかな～”と頬を赤らめる。
コトセット、至近距離で発砲され”びっくりすると眼鏡がずれませんか～”のセリフ。
カタカムとチルほぼ同じシチュエーションで階段落ちシーンあり。
ハイヤー自らを”脇役だもんな～”
カタカムが占拠したブリッジにチル空き箱をかぶって進入というトムとジェリーばりの方法を試みる。